紅籌模式是指境內(nèi)公司、個人將境內(nèi)資產(chǎn)、權益通過股權、資產(chǎn)收購或者協(xié)議控制(VIE)等形式轉移至境外注冊的離岸公司，通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權，蕞后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。

紅籌架構有兩種模式，分別是股權控制架構，協(xié)議控制架構（VIE架構）。

1.股權控制架構

股權控制架構先由境內(nèi)公司的創(chuàng)始股東在英屬維京群島(BVI)、開曼群島等地設立離岸公司，利用離岸公司通過各種方式收購境內(nèi)權益，蕞后以離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉股貨款給基金進行私募融資，蕞終實現(xiàn)離岸公司境外上市目的。(如下圖)

2.協(xié)議控制架構

協(xié)議控制架構簡稱VIE架構，也就是所謂的可變利益實體又稱為“協(xié)議控制”，指國外投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)經(jīng)營實體，無需收購境內(nèi)運營實體股權而取得境內(nèi)經(jīng)營實體經(jīng)濟利益的一種投資結構。VIE架構通常用于國外投資者投資中國限制或者禁止外商投資領域的運營實體。VIE架構也是境內(nèi)運營實體實現(xiàn)境外上市的常采用的一種投資架構。(如下圖）

紅籌架構搭建過程中需注意的問題

1、穿透核查蕞終股東。以往申請商委備案時僅需要披露股權并購雙方的信息，但現(xiàn)在可能被要求追溯披露至并購雙方蕞終股東，如果并購雙方蕞終股東為同一人的，則將不予通過備案。

2、關注外國投資者的比例或商業(yè)關聯(lián)性。外國投資者并購內(nèi)資公司的持股比例小于或等于5%，或者外國投資者與內(nèi)資公司的業(yè)務在商業(yè)上沒有關聯(lián)性，此時第 一步內(nèi)資公司變更為中外合資企業(yè)時可以通過備案，在第二步由中外合資企業(yè)變更為外商獨資企業(yè)時，如果當?shù)厣虅罩鞴軝C關審查發(fā)現(xiàn)原外國投資者比例過小或沒有業(yè)務關聯(lián)性，很有可能會以此為由被當?shù)厣虅罩鞴軝C關認定為規(guī)避關聯(lián)并購而不予備案；

3、考察商業(yè)合理性。部分項目在搭建紅籌架構時，第 一步和第二步之間的時間間隔太短，導致商務主管部門認定交易缺乏商業(yè)邏輯，是為了故意規(guī)避關聯(lián)并購，從而不予備案，也有部分商務機關會要求“兩步走”的第 一步及第二步之間有一定的時間間隔，通常會要求間隔6個月以上。

基于上述情況，傳統(tǒng)搭建紅籌架構的“兩步走”在部分地區(qū)很有可能無法走通，在實務操作中不得不思考新的方案以規(guī)避10號文。