紅籌上市通常是指境內(nèi)企業(yè)或自然人在境外注冊(cè)公司，通過境外公司以并購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得境內(nèi)公司的權(quán)益，并以境外公司名義向境外交易所申請(qǐng)上市。

紅籌主要分為“大紅籌”和“小紅籌”，“大紅籌”是以境內(nèi)法人在境外投資的形式搭建，境內(nèi)法人為境外注冊(cè)公司的控股股東（以下簡(jiǎn)稱“中資控股股東”）。在大紅籌模式下，中資控股股東需按照《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（“97 紅籌指引”）要求履行行政審批或備案程序（證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委、商務(wù)主管部門、國(guó)資委等部門），再采取股權(quán)收購(gòu)等方式，將境內(nèi)企業(yè)權(quán)益注入境外資本運(yùn)作實(shí)體，最終由境外主體在境外所上市，“大紅籌模式”主要適用于大型國(guó)有企業(yè)。

紅籌架構(gòu)主要可分為股權(quán)控制模式和VIE（協(xié)議控制模式）。

國(guó)務(wù)院頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》詳細(xì)列舉了鼓勵(lì)、限制、禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)。對(duì)于鼓勵(lì)外商投資的產(chǎn)業(yè)，政策上沒有對(duì)外資持股比例進(jìn)行限制，允許外商獨(dú)資或控股，可以直接通過股權(quán)控制模式搭建紅籌架構(gòu)，進(jìn)而將境內(nèi)公司的權(quán)益納入合并報(bào)表。

對(duì)于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中限制/禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)，外資企業(yè)無法直接通過股權(quán)層層控制的模式搭建紅籌架構(gòu)，此時(shí)，則需要一系列協(xié)議安排，將境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)實(shí)體的權(quán)益合并到境外上市公司的報(bào)表體系內(nèi)，實(shí)現(xiàn)對(duì)境內(nèi)企業(yè)的間接控制。這一模式也被稱為VIE模式，或者協(xié)議控制模式。